Als uw BV een geringe winst maakt, of zelfs met verlies draait, kan worden overwogen om de BV om te zetten in de vorm van een VOF of eenmanszaak en zo de onderneming voort te zetten.
Bij structureel tegenvallende winsten in de BV kan de vraag worden gesteld of de BV vanuit fiscaal oogpunt nog wel een aantrekkelijke rechtsvorm is. Door het bepalen wat de situatie van uw onderneming op dat moment is kunnen wij samen met u het juiste moment van omzetting bepalen.

Terugkeren uit de BV kan op twee manieren; ruisend en geruisloos. Wij zullen u hierin adviseren en tot de juiste keuze komen.

Ruisende omzetting van de BV 

Als geen gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid tot geruisloze terugkeer, wordt de meerwaarde (stille en fiscale reserves, en eventuele goodwill) in de vennootschapsbelasting betrokken. Als wordt gekozen voor liquidatie van de BV moet ook worden afgerekend over het aanmerkelijk belang in de BV.
Naast een afrekening over de meerwaarde moet bij de ruisende terugkeer ook rekening worden gehouden met mogelijke desinvesteringsbijtellingen en/of heffing van overdrachtsbelasting en eventueel winst op een aan de BV ter beschikking gesteld vermogensbestanddeel.

Het aanhouden van de BV kan interessanter zijn dan ruisende terugkeer, waarbij een holdingstructuur nog speciale mogelijkheden biedt.

Geruisloze omzetting van de BV 

Bij geruisloze omzetting wordt de BV geliquideerd en worden de volgende belastingclaims doorgeschoven naar de ontstane IB-onderneming:

  • de Vpb-claim op stille reserves en fiscale reserves en;
  • de aanmerkelijkbelangclaim op de aandelen wordt omgezet in een zogenoemde terugkeerreserve. De terugkeerreserve behoort niet tot het ondernemingsvermogen voor bepaling van de oudedagsreserve;
  • de IB-claim op een stille reserve in een ter beschikking gesteld vermogensbestanddeel kan worden doorgeschoven. Dat vermogen wordt dan voor de boekwaarde op de balans van de eenmanszaak gezet.

De terugkeerfaciliteit kent een zeer groot aantal (standaard)voorwaarden van de belastingdienst waarmee u zich akkoord moet verklaren, zodat terugkeren “met geruis” soms interessanter is.

Het omzetten van een dergelijke structuur is maatwerk, er bestaat geen standaard oplossing. Goed advies is daarom cruciaal.

Heeft u aanvullende vragen?

Neem dan vrijblijvend contact met ons op!